- →
-
Contact Form
-
Кто хочет купить B.V. компанию в Нидерландах, имеет в виду besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.), закрытое общество с ограниченной ответственностью. N.V. (naamloze vennootschap), открытое акционерное общество, нужна в основном компаниям с биржевым листингом. Обе создаются нотариальным актом и вносятся в торговый реестр (Handelsregister) Торговой палаты Нидерландов (Kamer van Koophandel, KVK) по правилам книги 2 Гражданского кодекса (Burgerlijk Wetboek, BW).
| Правило | B.V. | N.V. |
|---|---|---|
| Минимальный капитал | Нет с 1 октября 2012 года; вносят хотя бы 0,01 евро | Не меньше 45 000 евро размещённого и оплаченного капитала (ст. 2:67 BW) |
| Заявление банка об оплате | Не требуется | Прилагается к акту при денежном вкладе (ст. 2:93a BW) |
Готовую компанию в Нидерландах называют lege BV («пустая B.V.»): её учредили, внесли в Handelsregister и держали без деятельности. Вы покупаете все акции того же юридического лица, поэтому восьмизначный номер KVK, идентификатор RSIN и дата учреждения не меняются, а номер НДС сохраняется, если налоговая служба (Belastingdienst) его уже присвоила. Подписывать договоры такая компания может сразу.
Договора купли-продажи для перехода акций недостаточно: нужен акт передачи (akte van levering), который составляет нотариус, практикующий в Нидерландах, а продавец и покупатель участвуют в нём как стороны (ст. 2:196 BW). По закону о противодействии отмыванию денег (Wwft) нотариус проверяет покупателя, будущих директоров и цепочку владения до физических лиц. После акта:
Бенефициарами считаются физические лица с долей более 25% или с фактическим контролем. Реестр UBO для публики закрыт: его видят органы власти, финансовая разведка, организации с обязанностями по Wwft и нотариусы. Торговый реестр открыт, и директоров компании в нём увидит любой. Подробнее: готовые компании в Нидерландах (на английском).
Готовую N.V. ищут часто, но продают редко: её капитал не меньше 45 000 евро должен быть оплачен, денежный вклад подтверждает банк, и деньги лежат в компании, пока она ждёт покупателя; именные акции N.V. тоже передают нотариальным актом (ст. 2:86 BW). Обычно покупают готовую B.V. и преобразуют её в N.V. нотариальным актом (ст. 2:18 BW) с заключением аудитора о том, что собственный капитал в пределах пяти месяцев до преобразования был не меньше оплаченного (ст. 2:72 BW). Юридическое лицо и дата учреждения сохраняются, а требования к капиталу N.V. приходится выполнять лишь тогда, когда она действительно нужна.
| Ваша ситуация | Что подходит |
|---|---|
| Договор, аренда или тендер требуют уже существующую компанию, или важна ранняя дата учреждения в выписке KVK | Готовая B.V. |
| Нужен уже выданный номер НДС | Готовая B.V., если номер у неё есть |
| Своё наименование, устав и классы акций с первого дня | Новая B.V. |
| Все учредители являются гражданами ЕС | Новая B.V. онлайн: нотариус обязан завершить учреждение за 5 или 10 рабочих дней после выполнения всех требований и оплаты акций |
Оба пути проходят через нотариуса и одни и те же проверки по Wwft. У готовой B.V. нет оборотов и кредитной истории, и проверку банка её возраст не отменяет. Перед покупкой убедитесь по выписке KVK, что отчётность за прошлые годы подана в срок: эта обязанность лежит на компании, кому бы она ни принадлежала.
Закон не требует от акционеров и директоров B.V. ни гражданства, ни места жительства в Нидерландах: один нерезидент может владеть всеми акциями и быть единственным директором. Акт составляют на нидерландском языке, доверенность на участие в нём дают письменно (ст. 2:176 BW). Онлайн-учреждение, в том числе на английском, открыто только гражданам ЕС (ст. 2:175a BW); гражданам Украины, Казахстана, России и других стран остаётся путь через доверенность, срока для которого закон не устанавливает. B.V., директоров и бенефициаров вносит в реестры нотариус, и на первую регистрацию закон отводит неделю.
Статутное местонахождение (statutaire zetel) должно быть в Нидерландах, а адрес для посещений KVK регистрирует отдельно и адрес в бизнес-центре принимает, только если вы там действительно работаете и по договору аренды имеете самостоятельный доступ. Пошагово: регистрация компании в Нидерландах (на английском).
| Налог или обязанность | Правило |
|---|---|
| Налог на прибыль (vennootschapsbelasting) | 19% с налогооблагаемой прибыли до 200 000 евро, 25,8% с части сверх этого порога |
| НДС (btw) | 21% общая ставка, 9% пониженная, 0% для отдельных трансграничных услуг |
| Налог на дивиденды (dividendbelasting) | 15%, удерживает B.V.; соглашение может снизить налог для акционера за рубежом |
| Освобождение участия (deelnemingsvrijstelling) | Доходы от участия не меньше 5% капитала, как правило, не облагаются |
| Годовая отчётность | Публикуется в KVK не позже двенадцати месяцев после окончания года; малые компании освобождены от обязательного аудита |
Банк появляется после учреждения: ING принимает заявку B.V., только когда компания внесена в KVK, а бенефициары в реестр UBO. Дальше решает политика банка. Rabobank открывает счёт онлайн лишь для B.V. с одним владельцем и только при проживании владельца в Нидерландах, что удобно, если вы живёте там. bunq требует, чтобы директора и бенефициары жили в ЕЭЗ. ING и ABN AMRO правил о месте жительства не публикуют, и всё решает проверка досье. Средства B.V. в банке с нидерландской лицензией защищены гарантией вкладов DNB до 100 000 евро на банк отдельно от личных счетов владельцев.
Часть наших готовых B.V. продаётся со счётом, открытым до продажи. Счёт принадлежит компании и остаётся у неё, но банк заново проверяет новых владельцев, директоров и подписантов и может сохранить счёт, запросить документы или закрыть его; по данным ABN AMRO, смена директоров в этом банке может занять около 30 дней. См. счета для нидерландских компаний (на английском) и готовые компании со счётом.
Мы польская компания, поэтому соблюдаем санкционное право ЕС и Польши и не помогаем никому из санкционных списков Евросоюза, ООН, США или Великобритании, а также компаниям, которыми такие лица владеют или которые контролируют. Для граждан и резидентов России и Беларуси часть услуг в ЕС и Великобритании запрещена или ограничена, а банки применяют собственные правила, нередко более строгие. Поэтому, прежде чем сказать, можем ли мы помочь, мы выясняем, кто будет владеть B.V., где живут владельцы, откуда деньги и чем займётся компания.
В Нидерландах регламенты ЕС о санкциях действуют напрямую, их нарушение уголовно наказуемо по Sanctiewet 1977, а Регламент (ЕС) № 833/2014 обязателен для любой компании, созданной по праву государства ЕС, где бы она ни работала (статья 13), то есть и для вашей B.V. Его статья 5b ограничивает вклады граждан России и живущих в России лиц в банках ЕС порогом 100 000 евро на банк и запрещает таким лицам владеть компанией из ЕС с услугами в сфере криптоактивов, контролировать её или входить в её органы (с 25 августа 2026 года это касается любых таких услуг). Оба запрета не распространяются на граждан ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и на тех, у кого есть временный или постоянный вид на жительство в одной из этих стран.
Налоговым резидентам России: статья 25.14 Налогового кодекса РФ требует уведомлять налоговый орган об участии в иностранных организациях и о контролируемых иностранных компаниях, а соглашение России и Нидерландов об избежании двойного налогообложения прекратило действие с 1 января 2022 года. Что это значит для вас, обсудите с налоговым консультантом в стране своего налогового резидентства.
Мы предлагаем готовые B.V. и учреждаем новые, готовим документы для нотариуса и для подачи в KVK и реестр UBO и помогаем собрать заявку в банк. Если в подходящем для вашей компании банке у нас есть рабочий контакт, мы вас представим, а решение о счёте банк примет сам. Обзор страны: компании в Нидерландах (на английском). Пишите в Telegram или WhatsApp, номер +48 663 247 166, или через страницу контактов (на английском). Другие страны, например соседний Люксембург, собраны в русском разделе.
Нидерландский закон не связывает владение B.V. и пост директора с гражданством или местом жительства. Ограничения дают санкции ЕС и политика банков, а для граждан и резидентов России часть услуг в ЕС запрещена или ограничена. Поэтому сначала мы проверяем владельцев, источник средств и деятельность компании и только потом отвечаем, возможна ли сделка.
Редко. Размещённый и оплаченный капитал N.V. должен быть не меньше 45 000 евро, и эти деньги остаются в компании, пока она ждёт покупателя. Чаще покупают готовую B.V. и затем преобразуют её в N.V. нотариальным актом с заключением аудитора о собственном капитале; юридическое лицо и дата учреждения при этом сохраняются.
По закону нет. Акт о передаче акций или об учреждении составляет нотариус в Нидерландах, но в нём может участвовать ваш представитель по письменной доверенности. Директора, которые живут за рубежом и не могут прийти в KVK, присылают туда легализованную копию удостоверения личности и выписку из регистра населения не старше двух месяцев. Визит может понадобиться банку: ING пишет, что иногда без посещения отделения не обойтись.
Налог на прибыль: 19% с налогооблагаемой прибыли до 200 000 евро и 25,8% сверх этого порога. Общая ставка НДС 21%, пониженная 9%. С дивидендов B.V. удерживает 15%, а соглашение об избежании двойного налогообложения может снизить налог для акционера за рубежом. Декларацию за календарный год подают до 1 июня.
Часть наших готовых B.V. продаётся со счётом в нидерландском банке, и мы скажем, у каких именно. Счёт принадлежит компании и остаётся у неё, но после передачи акций банк заново проверяет владельцев, директоров и подписантов и может сохранить счёт, запросить документы или закрыть его. B.V. без счёта подаёт заявку как новый клиент.